Cash pooling en Afrique francophone

La gestion centralisée de trésorerie (cash pooling) permet aux groupes internationaux de réaliser des économies d’échelle et ainsi de diminuer leur frais bancaires. Nous avons souhaité faire le point sur quelques aspects clés de la mise en place de ce mécanisme en Afrique francophone.

Les points clés

Les réglementations bancaires applicables dans les espaces UEMOA et CEMAC autorisent la mise en place de conventions de cash pooling au sein des groupes. Lorsqu’elles sont réalisées avec des centrales de trésorerie localisées à l’étranger, ces opérations sont soumises aux contraintes de la réglementation des changes (déclarations, autorisations, etc.).

S’agissant d’opérations entre sociétés liées, les procédures applicables aux conventions réglementées sont en principe applicables.

Les flux financiers emportent diverses contraintes fiscales, notamment en matière d’impôt sur les sociétés (plafonnement des taux d’intérêts déductibles, sous-capitalisation et prix de transfert), TVA (taxation des intérêts financiers), retenue à la source et impôt sur le revenu des valeurs mobilières.

Autres publications

Le cash pooling est un outil d’optimisation des besoins et des excédents de trésorerie utilisé par les groupes de sociétés. La mutualisation des moyens financiers permet de réduire l’endettement global du groupe et de négocier des conditions bancaires plus avantageuses. Un compte dit pivot, tenu par la société mère ou une société ad hoc (société centrale de trésorerie), est créé afin de recevoir des flux de trésorerie en provenance de sociétés du groupe liées par un accord conventionnel et répondre aux besoins de trésorerie de ces mêmes sociétés.

De par sa nature (activité de financement) ainsi que les flux qui y sont générés (flux financiers intragroupes internationaux), le cash pooling amène à s’interroger sur des problématiques variées.

Monopole bancaire

Les principales réglementations bancaires régionales (UEMOA/CEMAC) applicables réservent naturellement aux banques et établissements de crédits un monopole sur les « opérations de banque ». Si cela ne s’oppose bien sûr pas à l’ouverture de comptes courants d’associés (détenant 10 % au moins du capital social dans l’espace UEMOA ou 5 % dans l’espace CEMAC), ces réglementations prévoient plus généralement que le monopole bancaire ne fait pas obstacle à ce qu’une entreprise puisse notamment procéder à des opérations de trésorerie avec des sociétés liées (le lien se définissant par référence au pouvoir de contrôle effectif, direct ou indirect). La législation bancaire autorise donc le recours au cash pooling dans les groupes.

Réglementation des changes

S’agissant des opérations de cash pooling effectuées avec une centrale de trésorerie localisée à l’étranger, il convient également de respecter l’ensemble des conditions et formalités prévues par les réglementations des changes des États concernés (pouvant aller de la simple déclaration à l’autorisation, le tout accompagné d’obligations documentaires parfois contraignantes). À cet égard, on constate que la zone CEMAC impose des conditions plus strictes aux opérations d’emprunt ou prêts à l’étranger que celles prévues dans la zone UEMOA.

Conventions réglementées

Si l’Acte uniforme OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique prévoit que « l’autorisation [du conseil d’administration] n’est pas nécessaire lorsque les conventions portent sur des opérations courantes conclues à des conditions normales » (Article 439), il nous semble préférable de soumettre les conventions de gestion centralisée de trésorerie aux procédures d’autorisation préalable du conseil d’administration et d’approbation de l’assemblée générale. Il conviendra à cet effet de veiller à ce que le montant des sommes prêtées ou le montant des intérêts versés ne puissent être considérés comme excessifs ou à l’inverse trop faibles afin que l’intérêt social des sociétés, qui pourrait devoir être apprécié indépendamment de l’intérêt général du groupe, soit en tout état de cause respecté.

Quelques aspects fiscaux à appréhender

Limitation de la déductibilité des intérêts

Les intérêts versés au titre d’opérations de gestion centralisée de trésorerie ne sont généralement pas exclus des dispositifs de sous-capitalisation applicables en matière d’impôt sur les sociétés. La déductibilité des intérêts versés par les filiales peut être soumise à (i) des limitations de taux (traditionnellement le taux admis par la banque centrale éventuellement majoré de deux ou trois points) et/ou (ii) des limitations du taux d’endettement en fonction du montant du capital social [1] voire des capitaux propres [2] ou encore (iii) une déductibilité des intérêts versés limitée à un pourcentage du résultat avant impôt[3]. Il convient de souligner que quand bien même certains dispositifs ne visent que les comptes courants d’associés, il n’est pas rare que les administrations fiscales étendent ces principes aux rapports entre entreprises liées.

Documentation prix de transfert

Les États d’Afrique francophone ont renforcé ces dernières années leurs mesures de lutte contre les transferts de bénéfices, allant du simple dispositif général de lutte contre le transfert indirect de bénéfices à des dispositifs plus élaborés intégrant des obligations documentaires spécifiques, à fournir à l’Administration dans le cadre des vérifications de comptabilité ou par dépôt annuel spontané. Il convient donc de s’assurer que les taux d’intérêt pratiqués, que ce soit en position d’emprunteur ou de prêteur dans le cadre du cash pooling, sont en conformité avec les principes de pleine concurrence et précisément documentés.

TVA

Certaines législations prévoient que les intérêts financiers sont soumis à TVA. Dans le cas de paiement d’intérêts à un prêteur étranger, la taxe est acquittée par la filiale débitrice des intérêts qui procède à une déclaration pour compte de tiers, ce qui peut venir alimenter un crédit de TVA (parfois difficilement remboursable), voire constituer un coût supplémentaire (à défaut de déductibilité, par exemple quand l’activité est exonérée de TVA).

Retenues à la source

Les intérêts financiers versés à une société étrangère sont soumis à retenue à la source, généralement à taux réduit et ouvrant droit à crédit d’impôt dans l’État du créancier en présence d’une convention fiscale.

Enfin, les législations fiscales prévoient le plus souvent que les prêts accordés par les filiales à leurs actionnaires constituent des revenus réputés distribués soumis à retenue au titre de l’impôt sur le revenu des valeurs mobilières (IRVM), sauf preuve contraire. Il s’avère donc indispensable de documenter les prêts intragroupes résultant des accords de cash pooling.

[1] Ex : Maroc, Sénégal, Tunisie, Gabon
[2] Ex : Cameroun, Mauritanie
[3] Ex : Cameroun

François NOUVION
Avocat associé